股东知情权是公司法赋予股东的核心权利之一，是股东了解公司经营状况、监督公司运营的重要基础。然而，权利行使并非无边界，当股东查阅会计账簿等核心资料可能存在不正当目的，进而损害公司合法权益时，公司有权依法拒绝。司法实践中，如何界定“不正当目的”、平衡股东权利与公司利益，始终是裁判难点与实务焦点。
一、股东知情权行使中“不正当目的”的认定标准
《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第三十三条明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
该条款确立了股东知情权的行使规则：对于财务会计报告等资料，股东享有查阅、复制权；对于会计账簿，股东仅享有查阅权，且需履行“书面请求+说明目的”的前置程序。而公司拒绝查阅的核心抗辩事由，即为“股东具有不正当目的”。但法律并未明确界定“不正当目的”的具体情形，这一模糊性导致司法实践中裁判标准存在差异，亟需通过司法解释与典型案例予以明确。
2017年9月1日起施行的《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第八条首次对“不正当目的”作出列举式规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”
这一司法解释为司法实践提供了基本裁判指引，但在具体适用中，如何认定“实质性竞争关系”“可能损害公司合法利益”等核心要件，仍需结合案件事实进行综合判断。上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第S488号案件的裁判思路，便集中体现了这一认定逻辑。
二、“不正当目的”认定的核心要件与裁判逻辑
（一）“实质性竞争关系”的认定：主体、经营范围与实际竞争事实的三重维度
《公司法司法解释（四）》第八条第一项将“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”作为不正当目的的首要情形，其核心在于防止股东利用知情权获取公司商业秘密，进而在竞争中占据优势，损害公司利益。认定“实质性竞争关系”需从三个维度展开：
1.主体关联性：需审查与公司存在竞争关系的主体是否与股东存在“自营或为他人经营”的关联。此处的“他人”应作广义理解，包括股东投资的其他公司、股东担任高管或实际控制的企业等。在（2014）沪二中民四（商）终字第S488号案件中，某乙公司系德国某甲公司投资设立的独资公司，且某乙公司的三名高管与上海某甲公司的三名德方董事完全一致，形成了股东与竞争主体之间的直接关联，为认定不正当目的奠定了基础。
2.经营范围重合度：竞争关系的核心前提是经营范围的实质性重合。此处的“实质性重合”并非指经营范围的完全一致，而是指核心业务、主营产品或服务的重叠，可能导致市场竞争的直接冲突。在上述案件中，上海某甲公司的经营范围为“设计、生产自动化控制系统设备，销售自产产品并提供相关技术咨询和技术服务”，主营产品为“控制电缆及附件、LSC布线控制系统及附件”；而某乙公司的经营范围为“交通和自动化行业的电气、电子设备、机械零部件的批发、佣金代理及进出口，提供其他相关配套服务和咨询服务”，主营产品同样涵盖“控制电缆设备、LSC布线控制系统”等，两者经营范围与核心产品高度重合，构成了竞争关系的基础要件。
3.实际竞争事实：经营范围的重合仅为表面要件，实际存在的竞争行为与损害后果是认定“实质性竞争关系”的关键。在上述案件中，上海某甲公司提交的证据显示，凤凰彩票app某乙公司通过德国某甲公司的支持，切断了上海某甲公司的供货渠道、关闭其网上销售平台，并将上海某甲公司的客户吸引至自身，导致上海某甲公司客户流失、订单取消，形成了直接的竞争损害事实，最终被法院认定为存在实质性竞争关系。
（二）“可能损害公司合法利益”的认定：可能性而非必然性
{jz:field.toptypename/}《公司法》第三十三条第二款要求公司拒绝查阅的理由是“可能损害公司合法利益”，而非“已经造成损害”。这意味着，公司无需证明损害已经实际发生，只需提供合理证据证明股东查阅会计账簿的行为存在导致公司利益受损的潜在风险。
司法实践中，认定“可能损害”需满足两个条件：一是股东的查阅行为与损害后果之间存在因果关系；二是损害后果具有合理性与可能性。例如，在股东与公司存在实质性竞争关系的情况下，会计账簿中记载的客户名单、交易价格、成本构成等信息均属于公司核心商业秘密，股东查阅后极有可能用于竞争行为，导致公司客户流失、市场份额下降，此种情形即应认定为“可能损害公司合法利益”。
在（2014）沪二中民四（商）终字第S488号案件中，上海某甲公司多次在邮件中指出，德国某甲公司查阅会计账簿的真实目的是获取合资公司的客户机密，用于扶持某乙公司开展同业竞争，且已有客户因某乙公司的竞争行为转而与其合作，法院结合双方的竞争关系与实际损害事实，认定德国某甲公司的查阅行为存在损害公司利益的高度可能性，支持了上海某甲公司的抗辩。
（三）股东目的的合理性举证责任分配：公司抗辩vs股东举证
根据“谁主张，谁举证”的原则，公司主张股东具有不正当目的，应当承担举证责任。但在公司完成初步举证后，亚搏app下载股东需对其查阅目的的正当性进行举证，否则将承担不利后果。
具体举证逻辑如下：
1.公司需提交证据证明股东存在《公司法司法解释（四）》第八条规定的情形（如存在竞争关系、曾泄露公司信息等），或其他能够表明股东具有不正当目的的事实；
2.股东需针对公司的证据进行反驳，并提供证据证明其查阅目的与股东利益直接相关（如了解公司财务状况、监督公司经营管理等），且不存在损害公司利益的意图；
3.法院结合双方证据，综合判断股东目的的正当性。
需要注意的是，股东仅以“行使股东权利”为由主张目的正当，而未提供具体合理理由的，不足以对抗公司的有效抗辩。例如，在股东已通过查阅财务会计报告、审计报告等方式了解公司经营状况，且未对上述资料的真实性提出异议的情况下，仍坚持要求查阅会计账簿，且无法说明额外查阅的必要性，法院可能认定其目的不正当。
三、公司与股东的权利行使边界与风险防范
（一）对公司的实务建议：规范抗辩程序，强化证据留存
1.严格履行前置程序要求：股东要求查阅会计账簿时，公司应首先审查其是否履行了“书面请求+说明目的”的前置程序。对于未履行前置程序的，可直接拒绝提供查阅；对于已履行前置程序的，应在15日内书面答复，说明拒绝理由。
2.精准界定“不正当目的”，强化证据收集：
（1）若股东存在自营或为他人经营与公司有实质性竞争关系业务的，公司应收集股东与竞争主体的关联证据（如股权结构、高管任职证明）、竞争主体的经营范围、产品目录、实际交易记录、客户流失证据等，形成完整的证据链；
（2）若股东存在泄露公司信息的历史记录，应留存相关书面证据（如生效裁判文书、股东承认泄露的书面材料、第三方证明等）；
（3）对于股东的查阅请求，应要求其明确查阅范围与具体目的，若目的模糊或与股东利益无直接关联，可作为抗辩理由。
3.提供替代方案，平衡股东权利与公司利益：根据《公司法》及司法解释精神，股东行使知情权应选择对公司影响最小的方式。若股东的查阅目的可通过其他途径实现（如第三方审计、提供财务报表摘要等），公司可主动提出替代方案，既保障股东的知情权，又避免商业秘密泄露的风险。如在（2014）沪二中民四（商）终字第S488号案件中，上海某甲公司提出通过第三方独立审计的方式让股东了解公司经营状况，被法院认定为合理的替代方案。
4.完善公司章程，明确知情权行使规则：公司章程可对股东知情权的行使作出细化规定，如明确查阅的时间、地点、方式（如不得复制会计账簿、查阅时需有公司人员陪同）、查阅范围的限制、不正当目的的具体情形等，为公司抗辩提供章程依据。但需注意，公司章程的规定不得剥夺股东的法定知情权，仅可在法律允许的范围内进行合理限制。
（二）对股东的实务建议：规范行使权利，避免“不正当目的”风险
1.严格履行前置程序：股东要求查阅会计账簿时，必须向公司提交书面请求，明确说明查阅目的，且目的应与股东利益直接相关（如了解公司财务状况、监督董事、高管履行职责等）。书面请求应留存送达凭证（如快递签收记录、电子邮件已读回执等），以备后续诉讼使用。
2.避免与公司形成实质性竞争关系：股东在自营或投资其他企业时，应避免其经营范围与公司主营业务发生实质性重合。若确有重合，应取得公司章程的明确许可或全体股东的一致同意，否则将面临被认定为“不正当目的”的风险。
3.合理选择查阅方式与范围：股东应根据自身需求选择查阅范围，若通过查阅财务会计报告、股东会决议等公开性较强的资料即可实现目的，无需强行要求查阅会计账簿等核心涉密资料。查阅时应遵守公司的合理规定，不得泄露、复制公司商业秘密，避免因不当行使权利承担法律责任。
4.举证证明目的正当性：若公司以“不正当目的”为由拒绝查阅，股东应积极举证证明其目的的正当性，如提供证据证明公司存在财务异常、董事高管可能存在损害公司利益的行为，或查阅会计账簿是维护自身股东权益的必要手段等。
（三）法院认定“不正当目的”的典型情形与裁判要点汇总表
四、结语
股东知情权的行使与限制，本质上是股东个体权利与公司整体利益的平衡问题。公司法既要保障股东通过知情权监督公司运营，防止公司内部人控制损害股东利益；也要防止股东滥用知情权，泄露公司商业秘密、破坏市场竞争秩序。
对于公司而言，应树立“程序合规+证据留存”的风险防范意识，在尊重股东法定权利的同时，依法维护自身合法权益；对于股东而言，应秉持诚实信用原则，规范、合理行使知情权，避免因不当主张权利承担不利后果；对于法院而言，应严格依据《公司法》及司法解释的规定，综合审查案件事实，准确界定“不正当目的”的认定标准，兼顾股东权利保护与公司利益维护。
唯有在三者的共同努力下，才能实现股东知情权行使的法治化、规范化，促进公司治理结构的完善与市场经济的健康发展。未来，随着公司治理实践的不断深入，股东知情权的边界认定将更加精细化，相关法律规则也将进一步完善，为市场主体提供更清晰的行为指引与司法保障。
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